高级会计师练习试题与答案
各地区的高级会计师资格考试考务工作，由当地人事、财政部门协商制定组织实施办法。党中央、国务院所属单位和中央管理企业(以下简称“中央单位”)的会计人员，按照属地化原则报名参加高级会计师资格考试。下面就请备考的各位跟着小编一起来做下面的练习题，努力掌握每一个知识点。
一、甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;乙公司净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅
度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0.6亿股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他有关因素。
要求：
1、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。
2、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并， 并逐项说明理由。
3、分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。
4、分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。
5、简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。
[参考答案]
1、(1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
(2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
(3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
2、(1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。
(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
3、(1)甲公司并购乙公司的合并日为2007年6月30日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的原账面价值计量。
(2)甲公司并购丙公司的购买日为2008年12月31日。甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
(3)甲公司并购丁公司的购买日为2009年6月30日。
甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
4、(1)甲公司并购乙公司不产生商誉。
甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积(或调整甲公司的`资本公积)。
(2)甲公司并购丙公司产生商誉。
商誉金额=4- 3.5×100%=0.5(亿元)。
(3)甲公司并购丁公司不产生商誉。
甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。
5、(1)实现了组织人事整合。
(2)实现了战略整合(1分)和业务整合。
(3)实现了制度整合(1分)和企业文化整合。
[点评]本题主要考察企业并购的类型和会计处理的分析与判断，难度系数中等。
二、在北京的乳品市场，国际品牌卡夫是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领者北京乳品市场的高端市场。北京三元食品公司是北京地区最大的乳品生产企业，鲜奶销售量占北京地区的90%。2001年1月，卡夫国际和菲利普·莫里斯(中国)投资公司将其拥有的北京卡夫的全部股权转让给北京三元公司，转让费930万美元。
北京卡夫有年产10万吨的能力，2000年仅仅生产了1.5万吨。由于“三元”鲜奶在北京的垄断，以及其他诸如帕玛拉特等品牌在酸奶领域的“挤压”，北京卡夫公司的两个主要产品的发展受到限制。以超高温灭菌奶为例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“三元”生产，但包装型号却没有“三元”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的情况下，卡夫最后选择了退场。2001年1月，卡夫主动向北京市农工商联的总公司要求出让其全部股权，但当时农工商表示不愿意购买。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不尽如人意。2000年9月份，北京卡夫开始与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产能力对三元来讲非常有用。面对急于变现股权的卡夫，三元知道这是个机会，但选择了等待，最后卡夫主动找上门来。收购过程根据双方谈判达成的协议，三元以930万美元的协议价格直接用现金购买总投资约5600万美元的卡夫85%的股权，低于市场价40%;同时，三元一次性偿还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司2500万元人民币的借款。
要求：
1、从不同角度分析三元并购卡夫公司属于哪种并购方式。
2、分析三元并购卡夫公司的动因。
3、如果你是三元公司的高管，请为三元公司并购卡夫设计一套合适的并购流程。
【分析提示】
1、(1)从并购后双方法人地位的变化情况划分，此次收购属于收购控股，即通过股东的股权转让来达到控股目标企业的目的。
(2)从并购双方行业相关性划分，此次并购属于横向并购。因为卡夫和三元是同类企业，实质上是竞争对手之间的合并。
(3)从并购的形式划分，属于协议收购，因为是双方通过磋商商定并购的各种条件达到并购的目的。
(4)从并购支付的方式划分，属于现金购买式并购，因为三元是通过支付现金购买卡夫股权的方式达到获取控制权的目的的。
2、(1)让企业迅速实现规模扩张。
(2)突破壁垒和规模的限制，迅速实现企业发展。
(3)主动适应外部环境的变化：卡夫是国际知名品牌，收购卡夫，可以使三元有机会进入国际市场，打一张“国际牌”。
(4)发挥协同效应：卡夫公司庞大的生产经营能力可以为三元所用，利用卡夫的营销网络和技术快速发展。
(5)加强市场控制能力：卡夫也是三元有力的竞争对手，控制了竞争对手，可以获得卡夫的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
(6)获取了价值被低估的公司：三元以低于市场价40%的价格获得了卡夫的控股权，成功地获取了价值被低估的公司。
