企業上市有關知識詳解

企業上市指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求，並最終確定價格。

　　一、國內主機板首次公開發行上市的主要條件

根據《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》和《首次公開發行股票並上市管理辦法》的有關規定，首次公開發行股票並上市的有關條件與具體要求如下：

1.主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司;經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。

2.公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會祕書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責;發行人董事、監事和高階管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;發行人的董事、監事和高階管理人員已經瞭解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高階管理人員的法定義務和責任;內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

3.獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力;資產應當完整;人員、財務、機構以及業務必須獨立。

4.同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭;募集資金投資專案實施後，也不會產生同業競爭。

5.關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易;應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

6.財務要求：發行前三年的累計淨利潤超過3000萬人民幣;發行前三年累計淨經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元;無形資產與淨資產比例不超過20%;過去三年的財務報告中無虛假記載。

7.股本及公眾持股：發行前不少於3000萬股;上市股份公司股本總額不低於人民幣5000萬元;公眾持股至少為25%;如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%;發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

8.其他要求：發行人最近三年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛;發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策;最近三年內不得有重大違法行為。

　　二、中小板首次公開發行上市的主要條件

1.近3年淨利潤為正，累計超過3000萬元(扣除非經常性損益後孰低);這條只是書面上的規定，實踐中中小板上市公司一般在申請上市前一年的淨利潤要達到5000萬元;

2.近3年經營現金流量淨額累計超過5000萬元;或近3年營業收入累計超過3億元;

3.發行前股本不少於3000萬元;

4.最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)佔淨資產的比例不高於20%;

5.最近一期末不存在未彌補虧損;

6.依法納稅，各項稅收優惠符合規定。經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴;

7.發行人最近3年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;

8.總經理、副總經理、財務負責人和董事會祕書等不得在實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不領薪;財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職;

9.最近36個月(工商、稅務、海關、環保等)無重大違法違規;

10.內控稽核報告、審計報告無保留意見。

　　三、創業板首次公開發行上市的主要條件

1.發行人應當具備一定的盈利能力。要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元，且持續增長;或者發行人最近一年盈利，且淨利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。

2.發行人應當具有一定規模和存續時間。要求發行人最近一期末淨資產不少於2000萬元，發行後股本不少於3000萬元。具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3.發行人應當主營業務突出。《暫行辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。

4.對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主機板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。

　　四、新三板市場發行上市的主要條件

1.新三板上市公司必須是非上市股份公司。

2.依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

3.主營業務突出，業務明確，具有持續經營能力;

4.公司治理機制健全，合法規範經營。

企業上市意義

股份制是近代以來出現的一種企業組織形態，是市場經濟發展的產物和要求。相對於家族企業、合夥企業等其他企業組織形式，其優勢十分明顯：它通過股權的多元化，有效分散了集中投資所產生的巨大風險;通過把分散資本積聚成鉅額資本，適應了社會化大生產的需要;通過股票的自由買賣，實現了資本的流動和資源的優化配置。

1.利用資本市場可以推動企業實現規範發展。

企業改制上市的過程，就是企業明確發展方向、完善公司治理、夯實基礎管理、實現規範發展的過程。企業改制上市前，要分析內外部環境，評價企業優勢劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化。改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業機構為企業出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業明晰產權關係，規範納稅行為，完善公司治理、建立現代企業制度。服務改制上市後，要圍繞資本市場發行上市標準努力“達標”和“持續達標”，同時，上市後的退市風險和被併購的風險，能促使高管人員更加誠實信用、勤勉盡責，促使企業持續規範發展。上市後，企業可以建立以股權為核心的完善的激勵機制，吸引和留住核心管理人員以及關鍵技術人才，為企業的長期穩定發展奠定基礎。

2.利用資本市場可使企業獲得長期穩定的資本性資金。

世界銀行國際金融公司的研究表明，中國私營公司的發展資金絕大部分來自業主資本和內部留存收益，公司債券和外部股權融資不到1%，我國企業面臨著嚴重的直接融資瓶頸。企業通過發行股票進行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩定的資本性資金，改善企業的資本結構;可以藉助股權融資獨特的“風險共擔，收益共享”的機制實現股權資本收益最大化;還可以通過配股、增發、可轉債等多種金融工具實現低成本的持續融資。與銀行貸款等間接融資方式不同，直接融資不存在還本付息的壓力。企業將可以投入更多資金用於研發，中小企業上市將有效地增強企業創業和創新的動力和能力。

3.企業上市可以有效提升企業的品牌價值和市場影響力。

傳統意義上講，企業傳播品牌或形象主要有三個途徑：口碑、廣告和營銷(或公共關係)。而實際上，公開發行與上市具有更強的品牌傳播效應。進入資本市場表明中小企業的成長性、市場潛力和發展前景得到承認，本身就是榮譽的象徵。同時，改制上市對中小企業的品牌建設作用巨大。路演和招股說明書可以公開展示企業形象;每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告;媒體對上市公司拓展新業務和資本市場運作新動向的追蹤報道，能夠吸引成千上萬投資者的眼球;機構投資者和證券分析師對企業的實時調查、行業分析，可以進一步挖掘企業潛在價值。

4.企業上市可以發現公司的價值，實現公司股權的增值。

股票上市，相當於為公司“證券化”的資產提供了一個交易平臺，增強了公司股票的流動性，通過公開市場交易有利於發現公司的價值，實現公司股權的增值，為公司股東、員工帶來財富。上市後股票價格的變動，形成對公司業績的一種市場評價機制，也成為公司併購的重要驅動力，對公司管理層形成有效的鞭策作用。對於業績優良、成長性好、講誠信的公司，其股價會保持在較高的水平上，不僅能夠以較低的成本持續籌集大量資本，不斷擴大經營規模，而且可以將股票作為工具進行併購重組，進一步培育和發展公司的.競爭優勢和競爭實力，增強公司的發展潛力和發展後勁，進入持續快速發展的通道。而對於管理不善的績差公司來說，在價格機制的引導下，資本流向好公司，逐漸淘汰差公司，股價的下跌使公司面臨著隨時被收購的命運。

　　五、香港上市的主要條件

(一)香港主機板上市的主要條件

1.公司須依據其註冊或成立地方的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司章程大綱;

2.公司須具備相應的管理層營運下的詳盡營業記錄。此等營業記錄須不少於三年，而前兩年的稅後利潤須合共後有至少三千萬港元，且最近一年的稅後利潤至少二千萬港元;

3.由公眾持有的證券預期市值最少為五千萬港元，至少須由一百名人士持有;

4.公司預期在上市時的市值不低於一億港元;

5.最新財務資料須不超過六個月前編制;

6.公司其中兩名執行董事須為香港居民。

(二)香港創業板上市主要條件